Het belang van een passende Due Diligence

Het belang voor koper en verkoper bij een passende due diligence.

De deal lijkt in zicht: koper en verkoper hebben elkaar gevonden, er is een prijs overeengekomen en ook de voorwaarden zijn akkoord. Nog een paar stappen en de overdracht is een feit.

Inderdaad, Nog een paar stappen. Eén van die stappen is het due diligence onderzoek. Letterlijk vertaald vanuit het Engels: gepaste zorgvuldigheid. Waarom is a) dit onderzoek belangrijk en waarom is het b) belangrijk dat het onderzoek aansluit bij die specifieke overname?

Om met de laatste vraag te beginnen: een due diligence moet passen bij het type bedrijf dat wordt overgenomen. Omdat te kunnen toelichten eerst het onderscheid tussen 3 typen onderzoek gedaan worden: boekhoudkundig, juridisch en commercieel.

Meerdere due diligence varianten

Kort gezegd is een boekhoudkundig onderzoek vooral een verdiepende en cijfermatige check van wat eerder in het koopproces aan informatie  aan de koper is verstrekt. Bijvoorbeeld: geven de jaarcijfers een juist beeld van het bedrijf? Zijn de fiscale aangiften correct en tijdig gedaan? Pensioenafdrachten in orde? Kloppen de openstaande posten?

Het juridisch onderzoek richt zich me name op de contractuele kant van de onderneming: Op welke manier liggen de afspreken met afnemers, leveranciers en werknemers vast? Is dit eenduidig? Zijn er duidelijke afspraken over prijs, termijn, bonussen? En in geval van werknemers: beloning, pensioen, vakantiedagen? Qua bank: welke financieringsvoorwaarden zijn er? In het geval u met meerdere aandeelhouders of vennoten bent: zijn de onderlinge juridische afspraken belangrijk. Wie bepaalt het beleid en bestuur? Hoe staat het met de onderlinge aanbiedingsplicht? Mogen aandeelhouders hun aandelen aan derde aanbieden en ben je dan verplicht mee te gaan? En dan zijn er nog de lopende juridische procedures tegen de onderneming. Van overheidswege, van (ex)medewerkers of van derden? Dit zijn zaken die u echt wil weten als u een onderneming koopt.

Tenslotte het commercieel due diligence: Hoe verkoopt de onderneming zijn producten en diensten, via welke kanalen en partijen? Zijn er wijzigingen te verwachten, sluiten bepaalde producten combinaties elkaar uit bij een dealer of vertegenwoordiging? Wat als een van die partijen wordt overgenomen door een concurrent?

U begrijpt, dit zijn vele vragen en voor elk bedrijf is de situatie en relevantie weer nét anders. Heeft een bedrijf veel personeel dan is het verstandig daar voldoende accent in het onderzoek het leggen. Heeft het bedrijf een brede klantenkring dan is het minder relevant om een commercieel due diligence te doen.  Is er een productie proces waar omgevingsvergunningen voor nodig zijn dan is dat des te relevanter.

Belangrijk dus om een set vragen te definiëren die passen bij de situatie en de mogelijke afkadering van risico’s. Uw Overname-Expert kan u daarin adviseren.

De risico’s zijn in beeld, en dan?

Hiermee komen we terug bij vraag a) waarom is een due diligence onderzoek van belang? Het is voor koper van belang dat wanneer u na overname vermoedt dat de verkoper u niet alle informatie heeft verstrekt en schade denkt te hebben, dan is achteraf klagen of procederen wellicht niet voldoende als u niet zelf vooraf een relevant onderzoek hebt gedaan: De verkoper heeft weliswaar een meldplicht, maar de koper heeft zelf een onderzoeksplicht. Bent u niet de koper maar de verkoper? Ook de verkoper krijgt met een due diligence vaste grond onder de voeten. Alles wat de koper vooraf wist is achteraf –na overname- geen reden om te klagen of te procederen. Het is voor de verkoper dan ook verstandig om te documenteren welke informatie hij aan koper heeft verstrekt t.b.v. het due diligence onderzoek.

Een goed due diligence onderzoek geeft zowel koper als verkoper duidelijkheid. Koper gaat doorgaans een stevige financiële verplichting aan. Die moet over de jaren terugverdiend worden en dat kan door het beheerst nemen van bedrijfsrisico’s. Verkoper heeft geen zin om achteraf in (on)terechte claims betrokken te worden. Het due diligence geeft beide partijen de rust die ze verdienen.

Er is hier natuurlijk nog veel meer over te zeggen. Voor meer advies, neem contact op met één van de Overname-Experts.

Menu