Het belang van goede statuten

Publicaties
Het belang van goede statuten wordt vaak onderschat.

In een B.V. met meerdere aandeelhouders of in een VOF met twee of meer vennoten wordt in onze overnamepraktijk onze hulp vaak ingeroepen als er tussen partijen onenigheid ontstaat. Dan blijkt vaak, meestal zelfs, dat nooit nagedacht is hoe het verder moet als partijen niet meer met elkaar verder willen.

Bij een B.V. zijn statuten vastgelegd bij een Notaris verplicht. Bij een VOF bestaat de verplichting niet, maar vaak zien we wel een vennootschapsovereenkomst.
Een Notaris kan een prima adviseur zijn bij het vastleggen van statuten die aan alle wettelijke eisen voldoet, maar je moet als ondernemer(s) wel zelf nadenken welke voorwaarden je op wilt nemen in de statuten. En vergeet daarbij niet bespreekbaar te maken wat er gebeurt als je om welke reden dan ook niet meer met elkaar verder wilt. Bij de start van de samenwerking is dat prima bespreekbaar, als er onenigheid ontstaat ben je te laat.

Op het moment dat de hulp van Overname-Experts ingeroepen wordt, vaak door een van de aandeelhouders, moeten we soms proberen iets op te lossen wat jaren daarvoor bij de start niet goed is vastgelegd. De problemen die we dan tegenkomen zijn heel divers, maar hier een kleine opsomming van wat wij tegenkomen.

  • Statuten die niet aangepast zijn op de stemverhouding in de vennootschap met daardoor stemmings- en/of blokkeringsproblematiek.
  • Een lijst met besluiten die genomen moeten worden met een grotere meerderheid dan normaal, die niet compleet is of waar omheen gestemd kan worden.
  • Statuten die weinig aandacht besteden aan rechten en plichten van aandeelhouders, ervan uitgaande dat er een aandeelhoudersovereenkomst wordt opgesteld, die vervolgens ontbreekt.
  • 50/50 verdeling met een complete patstelling tot gevolg.
  • Er is geen aandacht besteed aan het wel of juist niet opnemen van drag along en tag along bepalingen. In die bepalingen worden verplichtingen en/of rechten vastgelegd van minderheidsaandeelhouders bij verkoop van de aandelen.
  • Er staan bepalingen in de statuten die de machtsverhoudingen en zeggenschap omschrijven, bijvoorbeeld een raad van toezicht en die blijkt geheel niet te bestaan.
  • Standaard bepalingen over de waardering van de onderneming bij verkoop van aandelen aan een medeaandeelhouder, die in de praktijk uitermate kostbaar blijkt uit te vallen, bijvoorbeeld waardebepalingen door 3 onafhankelijke waarderingsdeskundigen, waarvan 1 te benoemen door de kantonrechter.
  • Een VOF-overeenkomst, geplukt van internet, waar bij onenigheid blijkt dat daar geen oplossingen van te verwachten zijn.

Naast een Notaris, die een prima adviserende rol kan spelen bij het opstellen van statuten of een vennootschapsovereenkomst, is het misschien verstandig om een deskundige die dagelijks met deze ondernemingspraktijk te maken heeft te raadplegen. Ook bij verkoop van een deel van de aandelen, bijvoorbeeld aan een investeerder, schakel dan daarbij een deskundige overname expert in.

Wout Broer, www.overname-experts.nl

Menu